• Raphael Andrade

Medida Provisória nº 931/2020 - COVID-19 e atos societários

Raphael Andrade

Felipe Ferreira


As medidas de isolamento adotadas para combater a COVID-19 impuseram desafios às sociedades empresárias no Brasil. Isto, dentre outras inúmeras razões, porque nosso ordenamento jurídico define prazos para a prática de determinados atos societários, usualmente presenciais, e agora impossibilitados de serem realizados em virtude da orientação de distanciamento social e quarentena, criando preocupações reais a respeito de descumprimentos legais, somadas aos desafios intrínsecos ao atual cenário, relacionados à adequada gestão da vida societária.


Nesse contexto, cita-se, por exemplo, a Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), que, em seu artigo 132, prevê a realização de assembleia geral ordinária anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, prazo que, em regra, terminaria no fim do mês de abril para a maior parte das companhias, cujo exercício coincide com o ano-calendário civil. O avanço da COVID-19 e a manutenção das medidas de combate, contudo, indicam a impossibilidade de que muitas companhias realizem a assembleia até a data legalmente definida.


Por isso, havia forte expectativa do mercado em relação à divulgação, pelo governo, de medidas para flexibilizar o regime legal, adequando a prática de atos societários ao atual momento, o que, consequentemente, simplificaria a gestão das sociedades empresárias. Respondendo a este anseio, publicou-se, no dia 30/03/2020, a Medida Provisória nº 931/2020 (“MP 931”), cujas principais disposições encontram-se indicadas abaixo.


I - Prazo para realização de Assembleia Geral Ordinária e Assembleia e Reunião de Sócios Ordinárias


Como visto, a LSA estabelece que, nos quatros primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a companhia deverá realizar assembleia geral ordinária para, dentre outras providências, aprovar as contas da administração, deliberar a respeito da destinação do lucro líquido do exercício e, quando for o caso, eleger os administradores e membros do conselho fiscal.


De maneira muito semelhante, o Código Civil, no artigo 1.078, prevê, para as sociedades limitadas, a obrigação de realização, ordinariamente, de assembleia ou reunião de sócios – no caso de sociedades com menos de 10 sócios – com as mesmas finalidades postas para a assembleia geral ordinária das sociedades anônimas e em igual prazo.


A MP 931, diante das dificuldades impostas para a prática de tais atos, estendeu o prazo para a realização das assembleias ou reuniões supramencionadas para sete meses, contados do término do exercício social. Dessa forma, se, antes, a maior parte das sociedades deveria realizar as assembleias ou reuniões até 30 de abril, o novo prazo permite que os conclaves aconteçam até 31 de julho de 2020.


Em relação às companhias abertas, a MP 931 ainda acrescentou texto à LSA prevendo a possibilidade de que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulamente a realização de assembleias digitais. Inclusive, note-se que o novo texto legal dispôs que a autarquia poderá prorrogar outros prazos relativos às sociedades anônimas de capital aberto.


Por fim, importa também destacar que a MP 931 autorizou que, até a realização da assembleia geral ordinária, o conselho de administração ou a diretoria poderão declarar dividendos.


II – Possibilidade de voto a distância


Objetivando facilitar deliberações nas sociedades empresárias e adaptá-las às atuais exigências decorrentes da pandemia, a MP 931 alterou o Código Civil e a LSA para prever, expressamente, a possibilidade de que os sócios, na sociedade limitada e nas companhias, abertas e fechadas, participe e vote a distância em reuniões ou assembleias.


No entanto, a previsão não tem eficácia imediata, visto que o próprio texto da MP 931 condiciona o exercício da participação remota à respectiva regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.


III – Arquivamento de atos em juntas em comerciais


O funcionamento das juntas comerciais (considerado "não essencial") foi afetado em função das medidas restritivas adotadas para conter a disseminação da COVID-19. Com isso, criou-se um impasse quanto ao arquivamento de atos societários, visto que a Lei nº 8.934/1994 define o prazo de 30 dias, contado da data de assinatura do documento, para que os atos ali listados, dentre os quais aqueles relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de sociedades empresárias, sejam arquivados na junta comercial respectiva.


Com a MP 931, estabeleceu-se que os atos sujeitos a arquivamento, assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, apesar de observarem o mesmo prazo de 30 dias para registro, estarão sujeitos à contagem do prazo a partir da data em que a junta comercial competente para arquivá-los reestabelecer a prestação regular dos seus serviços, mantendo-se a retroatividade no que tange a produção de efeitos perante terceiros.


Além disso, a nova norma também definiu que a exigência de arquivamento prévio de ato societário para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos está suspensa a partir de 01 de março de 2020, sem prejuízo do arquivamento no prazo de 30 dias assim que o funcionamento normal das juntas for retomado.


Não obstante o importante passo dado pela MP 931, recomenda-se que os administradores e sócios, com o objetivo de garantir a validade e eficácia dos atos praticados, sobretudo quanto à realização de reuniões e assembleias a distância, adotem estratégias cautelosas e refletidas, evitando questionamentos posteriores.


Nós, do Andrade Chamas Advogados, estamos acompanhando atentamente a evolução da situação e atualizaremos nossos clientes assim que novas medidas forem anunciadas ou implementadas. Além disso, permanecemos à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas e aconselhar nossos clientes.


Disclaimer: Os conteúdos são disponibilizados meramente para efeitos informativos, não constituindo qualquer tipo de aconselhamento, legal ou de qualquer outra natureza. Assim, a leitura do presente texto não substitui a análise detida por parte do destinatário a respeito dos pontos aqui tratados, bem como o aconselhamento por meio de profissionais capacitados.
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